公司收并购方案 第1篇
甲方：______________
身份证号：______________
乙方：______________
身份证号：______________
现有甲、乙合股(合伙)开办一家__________________，全面实施双方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。
经双方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、出资的数额甲方出资_______占公司股份______%出资的形式________出资的.时间__________乙方出资________占公司股份______%出资的形式________出资的时间__________
二、股权份额及股利分配双方约定甲方占有股份公司股份______%;乙方占有股份股份______%;甲乙双方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经双方同意，并由甲乙双方同时进行。
三、在合作期内的事项约定
1、合伙期限：合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。如公司正常经营，双方无意退了，则合同期限自动延续。
2、经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应按实际造成的损失进行赔偿。在公司合作期间，公司所有客户归公司共同所有，如一方不经另一方同意，私自拉拢客户转平台，将按公司所有客户赚取盈利______________%赔偿。
3、合同的终止及终止后的事项合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
4、纠纷的解决合作人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。
如协商不成，可以诉诸法院。
四、职能分配及议定事项在成立股东后，全权委托________作为公司法定代表，全权协调处理公司的工商税务、消防安全、业务接洽及商务等事务。如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：
1、单项费用支付超过______________元;必须经过甲、乙两位股东签字。
2、新产品或设备的引进;
3、厂房扩建等再投资事项;
4、公司章程约定的其他重大事项等。
5、公司每月要进行一次盘点，股东一起参与结算。
6、设立一个公司账户、同时两位股东都拥有此账户短信提示、以方便及时了解账户资金流动情况。
8、公司公章由___________保管，账目由___________保管五、本协议未尽事宜由甲乙双方共同协商，本协议一式3份，双方各执一份，见证方留存1份备案，自双方签字并经公司盖章确认后生效。
甲方(签名)：______________
乙方(签名)：______________________
年_______月_____日_______
年_______月_____日
见证方：______________(签名和盖章)
公司盖章确认：______________
公司负责人签字确认：______________
公司收并购方案 第2篇
甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，经协商一致，达成鲜奶供应协议如下：
一、甲方承诺：
1.利用_银行对_政府的奶牛发展专项贷款_元(以下简称_贷款)，用_时间，为乙方在_投资的_乳业有限责任公司(以下简称新企业)建立牧场，提供所需奶源。
2.新企业享有上述牧场(养牛户)及所辖奶区的独家收奶权。这种权利不受任何其它协议的约束。不转让给除新企业以外的第三方。当新企业该权利受到侵犯时，将迅速进行干预、制止。
贷款用于发展_头以上规模的牧场(养牛户)。在_年内使这种牧场(养牛户)所提供的鲜奶完全满足新企业的需要。
贷款将用于下述牧场(养牛户)的建设：
5.当政府有其它奶源设施(收奶站、挤奶设备、贮运设备等)方面的投资时，向新企业享有独家收奶权的牧场倾斜，重点扶持，优先配备。
6.在同牧场(养牛户)签订_贷款养牛合同中，必企业常年法律顾问须明确规定，所产牛奶交售给新企业。
7.根据新企业对鲜奶收购量的要求，在_天内增减鲜奶供应量。
8.及时向新企业提供相关信息。在制订有关规定时认真听取企业意见和建议。协助解决企业在发展过程中遇到的其它问题。
二、乙方承诺：
1.在鲜奶收购中，严格执行国家标准及企业标准。
2.制订合理的牛奶收购价格。实行以质论价，不压级压价或抬级抬价。
3.按时足额发放奶资。
4.收奶量需调整时应提前_天以书面形式通知甲方。
5.实行奶证管理。为牧场(养牛户)提供相关服务。认真听取他们的`意见和建议。
6.根据甲方提供的牧场(养牛户)贷款合同及通知可为其代扣
三、试产期及正式投产时的奶源供应。
1.新企业维修、改造。(从合同生效、资产交接完毕开始计算以下同)完成后进入试产期。试产期开工所需鲜奶量新企业应提前_天通知乙方。
2.试产期第一天需提供小产权房是什么意思鲜奶_吨。以后按每_天增加鲜奶_吨的速度增加。到试产期结束时达到日供鲜奶_吨。
3.试产期间新企业无正当理由不得拒收计划内鲜奶。遇特殊情况时，新企业应同甲方友好协商共同处理。
3.新企业试产期及正式投产所需鲜奶甲方将制订具体计划组织实施。试产期间及正式投产_天内由甲方组织奶源到厂交售。
四、_乳业有限责任公计划：
1.至_年_月，日处理鲜奶能力达到_吨;
2.至_年_月，日处理鲜奶能力达到_吨;
3.至_年_月，日处理鲜奶能力达到_吨。
五、违约责任：在试产期内，如甲方不能保证乙方鲜奶量计划供应，则由甲方与_市政府连带承担，按协议收奶量价格乘以天数赔偿损失，同时应切实保证在试产期内稳定持继供应，不详部分以主协议为准。
六、本协议未尽事宜双方协商解决。
七、本协议一式_份，双方各执_份。
甲方(签章)：_乙方(签章)：_ _年_月_日
公司收并购方案 第3篇
【关键词】 并购；税收筹划；税收优惠；免税并购
一、引言
在当前全球并购浪潮一浪高过一浪的形势下，企业之间的强强联合成为了站稳脚跟的制胜法宝。并购是企业兼并和企业收购的总称，是一种资产重组行为，是企业对外扩张、实现发展的重要方式，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，其实质是企业控制权或产权的转移。企业并购不可避免的会遇到税收筹划的问题，企业并购的税收筹划即指在不违反税法规定的原则下，并购双方从税收角度对并购方案进行科学合理的选择，从而达到降低并购成本，实现并购效益的最大化。合理的税收筹划不仅有利于减轻企业税收负担、提高企业财务管理水平、增加自身利益，而且有利于提高国家经济政策的运行效果。因此，研究企业并购的税收筹划具有较强的理论与实际意义。
二、案例描述
（一）并购方介绍
A公司是经国家教育部批准、由某大学企业集团控股的高新技术公司，并于2001年3月在上海证交所上市，上市股票代码600100，注册资本3 000万元。该公司以其雄厚的科技及人才优势为依托，广泛涉及电子信息、通信、生物环保等新领域。
（二）被并购方介绍
B企业始建于1976年，是国家大型二级企业，主要业务无线电通信设备、汽车电子等产品的开发与生产。由于目前的管理机制不适应市场的发展，加之民用产品滞销等原因，企业的发展陷入困境。截止到2010年底B企业财务报表账面资产数总计5 000万元，其中固定资产账面净值2 000万元，固定资产评估价值为2 100万元；负债合计为5 200万元。B企业的资产评估结果见表1。
（三）并购动因
1.首先，作为大学创办的上市股份公司，A公司在通讯技术领域拥有全国一流的科研能力和技术水平，如何将公司现有的科研优势转化为能为公司创造直接经济效益的产品优势就显得尤为重要了，这一点B企业恰好满足A公司的需要。B企业拥有很好的生产基础，只要A公司为其注入资金和技术，很快就能产生双赢的效果。
企业是老牌的军工产品的生产企业，不仅拥有强大的军工市场，而且具有垄断的生产、高度计划的订货及产品生命周期长的特点，可以说具备了人和的优势。
企业地理位置优越，占尽地利的优势。B企业所处的城市铁路、航运交通便利，这为产品销售与原材料的运送提供了极大的便利，而且由于该市经济欠发达，人工成本较为低廉，减少了企业的附加成本。
4.受当地政府的大力支持，政策上给予了优惠。
三、案例分析
（一）可选并购方案
公司以150万元现金及970万股购买了B企业的固定资产，同时B企业宣布破产。（并购时A公司股票市价5元/股，并购后股票市价元/股，面值1元/股，共有50 000万股）。
公司以5 000万元现金购买B企业的固定资产，B企业宣布破产。（假设增值后资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%，贴现率为8%）。
公司以承担全部债务的方式并购B企业。
（二）并购方案税收筹划分析
方案一：股权置换资产型。
方案一属于股权置换资产行为。根据税法规定，B企业需要缴纳以下税费：
1.流转税。B企业在转让房屋建筑物及转让土地使用权时应按销售不动产及转让无形资产缴纳5%的营业税（1 250
+200）×5%=（万元）；B企业转让机器设备时，应按4%征收率减半征收增值税850/（1+4%）×4%×50%=（万元）。
2.需缴纳城建税及教育费附加（）×（7%+3%）=（万元）。
3.企业所得税。A公司支付B企业的合并价款中，非股权支付额占股权支付额的比例为（=150/970）小于20%，符合税法规定免税条件，B企业可以不用缴纳企业所得税。
根据上述分析，B企业需缴纳的税费合计为（）万元，由于B企业资不抵债，根本无力承担并购中发生的税费，因此这笔费用最终由A公司承担。通过并购，B企业股东持有A公司的股票，成为A公司的股东，所以A公司必须考虑到今后几年可能将支付给B企业股东的股利。现假设A公司的净利润在今后五年按10%的速度逐步增长，A公司近五年的净利润见表2：
假设合并后A公司的股利支付率为40%，且按25%的比率提取盈余公积和公益金。则近五年A公司每年需支付的股利计算如下：第一年：5 000×（1-25%）×40%×970
/50 000=（万元）；第二年：5 500×（1-25%）×40%×970/50 000=（万元）；第三年：6 050×（1-25%）×40%×970/50000=（万元）；第四年：6 655×（1-25%）×40%
×970/50 000=（万元）；第五年：7 ×（1-25%）×40%×970/50 000=（万元）
将A公司未来五年支付给B企业股东的股利折算为现值是万元。同时由于A公司的支付方式中非股权支付额小于股权支付额的20%，根据现行税收政策，B企业以前年度的亏损可以由A公司以后年度获得的利润来弥补亏损。B企业在合并时尚有亏损150万元还未弥补，其税前弥补期尚有4年。假设A公司的税前利润按行业平均利润率10%的速度增长，为6 000万元，则第一年可抵扣的限额为3 万元（=6 000×5 109/10 000），所以A公司获得的弥亏税收抵免额现值为万元（=150×25%×（P/S，8%，1））。经过上述分析，A公司采用此方案的最终并购成本为万元。
方案二：现金支付型。
方案二属于货币性资产购买非货币性资产行为。B企业应缴纳的营业税、增值税、城建税及教育费附加以及所得税。营业税、增值税和城建税及教育费附加的计算同方案一。B企业应缴纳所得税为25万元（=（1 250+850-1 200
-800）×25%）。由于B企业合并后就会解散，实际上这笔万元的税金将由A公司缴纳。
其次，B企业资产评估增值，可以使A公司获得折旧税收挡板的效应。折旧税收抵免额计算如下：［（2 150+850
-210-800）/5×25%］×5=25（万元），现将折旧抵免额折算为现值万元。综合上面分析，A公司如果采用方案二的税收成本为万元。
方案三：债权债务承担型。
方案三属于产权交易行为，相关税负如下：
1.企业所得税。根据前述所得税相关法规规定：该并购业务，B企业的资产总额为5 000万元，负债总额为5 200万元，负债大于资产，B企业已处于资不抵债的境地。A公司如采取承担B企业全部债务的方式并购B企业，根据上述规定，B企业不用缴纳企业所得税。
2.流转税。根据前述流转税相关法规规定：企业的产权交易行为是不用缴纳营业税和增值税等流转税。
四、各方案纳税情况及税后利润比较表
五、本案例结论
若A公司采用并购方案三，根据现行的税收政策，则该方案的实际税负为零。因此从A公司承担的税负角度出发，方案三的税收成本最低；并购方案税负最重的为方案一，万元；并购方案二次之，万元。但是，企业并购是一项极其复杂的经济活动，需要综合多方面因素考虑。虽然方案三的税收成本最低，但是A公司需要背负B企业数额巨大的债务，甚至有可能承担B企业负债的风险。但最终A公司还是选择方案三，原因就在于兼并B企业的行动得到了当地政府的大力支持，在政策上给予了优惠。其中对B企业所欠债务给予了“停息挂账，7年还本”的优惠政策，这相当于给A公司提供了一笔无息贷款。
通过以上分析，如果单从税收方面考虑，债权债务承担式的税负是最轻，其次是股权置换式，再次是综合证券式，税负最重的是现金支付式。但是并购是个复杂的过程，税收因素仅是其中一个选择要素，企业选择并购方式还要综合考虑多方因素才能做出合理的抉择，需要对并购的纳税筹划方案进行可行性分析。并购公司应考虑以下因素：（1）该并购方案中的纳税筹划方案是否立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量了企业并购行为中纳税筹划对企业经营的整体影响和长远发展。（2）纳税筹划的成本。此次并购中的纳税筹划，并购公司决定使用本企业的纳税筹划部门进行。因此，企业需考虑本企业纳税筹划部门对税法分析的完整性与规范性及调整的可能性，本纳税筹划部门对税法的研究能力及与企业的合作情况。（3）纳税筹划进行中可能存在的各种风险。比如最有可能的经营风险、操作风险。
总之，灵活掌握税收政策，综合考虑多方面因素，合理进行税收筹划，提高内部企业管理水平以及提升企业的竞争力，才能促进企业健康、快速的发展。
【参考文献】
［1］ 熊力.企业并购的税收研究［J］.会计之友，2008（6）.
［2］ 曾流明.我国汽车行业的税收筹划研究［J］.财会月刊，2009（3）.
公司收并购方案 第4篇
甲方：法定地址：
乙方：法定地址：
丙方：法定地址：
丁方：法定地址：
经上述股东各方充分协商，就投资设立
(下称公司)事宜，达成如下协议：
一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人
1、公司名称：
2、经营范围：
3、注册资本：
4、法定地址：
5、法定代表人：
二、出资方式及占股比例
甲方以___作为出资，出资额___万元人民币，占公司注册资本的___%___;
乙方以___作为出资，出资额___万元人民币，占公司注册资本的.___%___;
丙方以___作为出资，出资额___万元人民币，占公司注册资本的___%___;
丁方以___作为出资，出资额___万元人民币，占公司注册资本的___%___。
三、其它约定
1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件;
2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担;
3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜;
4、本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式___份，各方股东各执一份，以便共同遵守。
甲方（签章）：__________
代表人（签字）：__________
______年______月______日
乙方（签章）：__________
代表人（签字）：__________
______年______月______日
丙方（签章）：__________
代表人（签字）：__________
______年______月______日
丁方（签章）：__________
代表人（签字）：__________
______年______月______日
公司收并购方案 第5篇
公司并购后裁员的主要原因有：
1.企业战略的重新定位和文化理念的冲突。由于两个规模和目标不相同的企业之间进行并购活动，不支持企业战略的重新定位的员工会阻碍企业并购之后的日常工作的开展和战略的实现。
2.降低成本、缩减费用，解决短期资金短缺和财务难关。大多数收购者为取得公司控制权付出较高代价。
3.公司的主营业务发生变化和企业的效率提高。因为企业意图进入一个新的行业采取的并购，导致了主营业务的变化。
公司收并购方案 第6篇
1 在加拿大进行能源和矿产项目并购的优势
（1）能源和矿产资源丰富。加拿大石油储量仅次于沙特阿拉伯，天然气、水资源（发电）、铁、铜、锌、镍、金、银、铂、铀、煤炭等矿产资源储量丰富，构成其在该领域交易活跃的基础。
（2）监管审批简单、透明。加拿大对外资并购国内企业总体持欢迎态度。法律、监管、审批相对简单、透明。
（3）加拿大证券市场在能矿领域机制灵活、交易活跃，信息披露制度健全、交易标的信息清晰。多伦多交易所因其费用低、上市门槛低、信息披露机制高效健全等优势成为世界上最活跃的矿业股权融资中心，全世界几乎60%的上市交易矿业公司在多伦多挂牌。
（4）减债因素。加拿大很多资源类公司负债过高，出于减债考虑，存在通过被收购、投资或合资而获得资本的热情。
（5）当地企业较难获得本地债务融资。加拿大各大银行在发放贷款方面极为谨慎，这为外国资本参与加拿大并购客观上创造了条件。
2 在加拿大进行能源和矿产项目并购的基本流程
（1）计划：并购方结合自身业务前景、发展战略、行业市场、经济环境等情况确定收购目标并对目标公司进行初步评估，用时3月左右。
（2）启动：并购方制定收购战略、确定交易架构、具体实施方案等，并与目标公司进行初步接触。用时3月左右。
（3）向目标公司出具并购意向书或要约并购通知书和正式要约：内容包括出价、交易时间、并购的具体内容、对目标公司管理层以及现有员工的安排待遇、补偿条件等、非约束性条款、分手费、禁止货比三家条款、排他性条款、要求卖方的承诺、价格调整条款、交割的必要条件、诚意定金、保密条款等。意向书或要约通知书的出具标志着并购序幕正式拉开。
（4）尽职调查：为深入了解目标公司情况，提前发现问题，并购方需就资产质量、税务情况、人员素质、市场情况、技术设备先进性、法律纠纷及或有负债等展开尽职调查。尽职调查团队应涵盖法律、财务、行业、运营、税务、人力资源、IT等各方面人才。时间不宜超过6个月。
（5）谈判：尽职调查中发现问题可作为并购方调低收购价格的依据，双方讨价还价，最终达成一致。约需1到2个月时间。
（6）构建及签署收购协议。
（7）交割、交易结束。
（8）后续整合。
3 并购中易出现的问题和风险及相应对策建议
（1）目标公司估值不准确：鉴于企业资产并不能完全量化测算，且中介公司高估目标公司价值的情况时有发生，此外，个别企业出于对资源的渴求，发现目标后可能不计代价进行并购，其最终能否收回投资会有较大不确定性。正确的做法是，并购方应以中介机构的估值为参考，根据自身的经验和判断对其合理估值。
（2）交易架构设计不合理：以收购资产还是收购股份为例，虽然仅收购目标公司资产可摆脱与该资产无关的偿付责任，但对于高科技、医药等价值在于无形资产的企业，仅收购有形资产无法获取其价值核心。对于一些金额大、标的敏感的并购项目，如以外资独资形式收购，往往在监管审批中遇到障碍。如并购方采用与本地某公司合资先收购目标公司部分股份、再逐步完成全面收购的交易架构效果较好。
（3）遭遇目标公司的防守行为：在要约收购中，目标公司可能会采用防守措施对抗收购，如：利用控股股东阻挠并购、股东权利计划或毒丸计划、分级分期董事会、白衣骑士、降落伞等。
（4）加拿大监管审批障碍：外国企业并购加拿大企业涉及的两个基本法律为竞争法和投资法。前者关注并购行为是否会阻止或减少市场竞争。如果买卖双方涉及的市场份额之和超过35%，会引起高度关注，不获批准的可能性随之增大。所有外资在加拿大的并购项目均涉及投资法，但只有并购额亿加元以上的项目才需审查。对于拟在加拿大进行大额并购的中国国有企业来说，如能确凿证明两点：一是并购不会对加拿大国家安全造成影响，二是并购方按照市场化方式运营，应可通过上述审查。
（5）尽职调查不充分：如缺乏可以胜任此项工作的人才、人力资源部门参与缺失或不充分、缺少当地顾问协助、买卖双方缺乏有效沟通、缺少对销售情况的调查评估等。
（6）对目标公司现有员工安置不妥当：常见错误是支付了大笔遣散费、养老金，却遣散了好员工，留住了不好的员工。并购方人力资源部门和当地有经验的顾问须提前介入合理考虑人员安置方案。
（7）公众舆论负面影响：媒体、舆论的势力有时可能影响相关利益方及政府监管部门的态度，进而影响交易成败。借助当地公关公司有利于解决该问题。
（8）并购方决策者的自负：并购中，买方常以强者姿态出现，过于乐观地估计形势，甚至即使发现问题也不惜成本盲目跟进。因此，并购方必须时刻保持清醒和理智，绝不能“爱上”任何交易。
（9）后续整合不顺畅：只有完成后续整合、平稳过渡并得以发展才标志着企业并购的最终成功。并购方须确定整合团队、明确牵头人及其职责、制定整合战略、体系、时间表、各阶段目标和评价标准等，才能有效处理人员、生产、销售、品牌、管理、文化等各方面问题。
（10）交易时机选择不当。市场处于低潮时有助于降低并购价格，而在高峰期并购价格可能虚高。避免错误判断及选择交易时机有助于并购成功。
4 结语
尽管70%的买方股价在公布并购后下跌；买方提出的溢价平均超过40%；已报道案例中80%的公司在并购后生产率下降50%；70%的案例没有达到预计的协同效应；50%的交易仅产生了短期效益而无法维持长期效益；75%的案例买方没有收回全部投资……，但对于并购过程中存在的问题，并购方可以通过细致调查、缜密计划、科学设计和有效执行加以避免。我国企业的海外并购之旅刚刚起步，企业和企业家们应保持足够的理智和审慎，在理论及专业知识基础上，不断探索、总结经验，提高分析判断能力和实战技巧，逐渐探索出我国企业海外并购的成功之路。
公司收并购方案 第7篇
公司并购指的是“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。公司并购兼并有广义和狭义之分。公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构(以下简称财务顾问)，可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
在我国的公司增资并购的方案一般分为股权并购方案或者资产并购方案。企业增资并购的实质上是企业权利主体不断变换。是得由一定的财产和一定的企业进行权利义务的让渡和变换的过程。
公司收并购方案 第8篇
甲方：
乙方：
甲方均系xxxxx有限公司（以下简称xx公司）的持股股东。现双方就甲方向乙方转让股权一事，达成如下协议，共同遵守：
第一条 甲方同意将自己持有的xx公司全部股份转让给乙方，其中xxx持股比例为 %、xxx持股比例为%。转让价款为人民币__万元（大写 万元整）
第二条 双方同意，本协议签订5日内乙方向甲方一次性付清股权转让费 万元（ 万元整）。
甲方收款账户为：xx
开户人为：xx。
第三条 股权过户登记手续由乙方负责办理，甲方给予必要的协助。乙方付清转让价款后办理完毕工商、税务等部门的股权转让备案、登记等手续。
第四条 双方确认，乙方未付清全部款项前，xx公司股权不发生转移，仍归甲方所有。
第五条 甲方收到乙方全部股权转让费后，乙方派人进入xx公司进行设备维护工作，维护期间乙方应做好安全工作，如造成损失（包括但不限于乙方人员人身损害及财产损失、xx公司资产损失、对第三人造成的人身或财产损失等全部损失）均由乙方负担，甲方不承担任何责任。
第六条 本协议生效后，甲乙方共同对xx公司资产进行清点，并登记造册，制作清单，该清单为本合同附件之一。股权转让登记完毕后双方按清单交接。因乙方未及时办理股权转让登记或其他原因导致未能按约定时间完成交接的，xx公司资产发生贬损风险由乙方承担。
第七条 甲方本次向乙方转让的股权为xx公司的全部股权，双方确认交易价格为 万元，对等的资产包括xx公司的设备、彩钢板房、土建工程。其余资产、负债由甲方20日内自行完成清理。
第八条 承诺与保证
1、甲方在本协议书签署日之前没有在本协议书项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益；
2、自本协议书规定的'股权转让交付日起，受让股权的风险亦同时转由乙方承担。
第九条 因本次股权转让而发生的过户登记费、契税、印花税、个人所得税等相关税费，均由乙方承担。
第十条 任何一方违反本协议书给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。
第十一条 双方协商一致可对本协议进行变更或补充，另行签订补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十二条 本协议书未尽事宜，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可向人民法院提起诉讼。
第十三条 本协议书一式四份，甲方执三份，乙方执一份，自甲乙双方或双方授权代表签字盖章后生效。
甲方：
乙方：
________年______月______日
公司收并购方案 第9篇
转让方：______（以下简称为甲方）
注册地址：______
法定代表人：______
受让方：______（以下简称为乙方）
注册地址：______
法定代表人：______
以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。
鉴于：
1、甲方系依据《_公司法》及其它相关规定于______年______月______日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币______元；法定代表人为：______；工商注册号为：______
2、乙方系依据《_公司法》及其它相关规定于______年______月______日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币______元；法定代表人为：______；工商注册号为：______
3、甲方拥有______100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4、甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。
根据《_公司收购合同法》和《_公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条先决条件
下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；
②甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。
③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币______万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条转让之标的
甲方同意将其各股东持有的'公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。
第三条转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币______元整（人民币）。
第四条股权及资产转让
本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
1、将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；
2、积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；
3、将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；
4、移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
第五条股权及资产转让价款之支付
______
第六条转让方之义务
1、甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
2、甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
3、甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第七条受让方之义务
1、乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
2、乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
3、乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第八条陈述与保证
转让方在此不可撤销的陈述并保证
①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。
②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
受让方在此不可撤销的陈述并保证：
①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第九条担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任，由承担连带责任之担保。
第十条违约责任
协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金______万元。
②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十一条适用法律及争议之解决
协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《_公司收购合同法》、《_公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十二条协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十三条特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十四条协议之生效
协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。
本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。
第十五条其它
本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
第十六条本协议之附件
公司财务审计报告书；
公司资产评估报告书；
公司租房协议书；
公司其他有关权利转让协议书；
公司固定资产与机器设备清单；
公司流动资产清单；
公司债权债务清单；
公司其他有关文件、资料。
签署地点：______
甲方：______
法定代表人（授权代表）：______
乙方：______
法定代表人（授权代表）：______
签署时间：______
公司收并购方案 第10篇
1、公司并购方式：购买企业与购买企业财产；购买股份；购买部分股份加股权；购买含权债券；利润分享；资本性融资租赁；承担债务模式；债权转股权模式。
2、法律依据：《公司法》
第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司收并购方案 第11篇
1、整体收购目标公司
整体收购目标公司的具体做法与后果是收购方吞并目标公司的全部，在并购行为完结时，目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分。兼并方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部包括资产(有形与无形)、债权债务、职工人员等都接收过来，然后按照自己的经营管理方式进行管理经营。
在这种形式下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。因为目标公司一旦移交给并购方，这些债务就会成为并购方的债务，由收购方承担。如若事先不清，事后被证明是有一大笔债务要由兼并方承担，那兼并方就会背上沉重的包袱，甚至得不偿失。
2、收购目标公司资产
收购目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品等外，一般也包括无形资产例如商誉、专利、许可、商号、商标、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术、诀窍等，以及向政府取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。
经由收购目标公司资产形式收购后，目标公司可以继续续存下去，经营下去，也可以在其认为缺少必要的资产并了结了企业的债权债务而不必或不能继续经营下去时，即刻解散。无论目标公司是继续存续还是随后解散，都对收购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。
在这种形式下，收购方不必担心目标公司的债权债务会对收购方带来什么影响，因为依这种形式并购方取得的只是目标公司的一些物，物本身只不会承担什么债权债务的。但是并购方需注意所收购的物是否存在有抵押或出售限制等事情，如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，再进行并购事宜。
3、收购目标公司的股权
收购目标公司的股权股票或股份是现今发生最多的一种公司并购形式。在这种形式下，收购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之而起的则是经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。
为了公司的盈利，作为公司的经营者应该制定正确的战略实现公司的最大盈利和价值，这可以让公司不断壮大还可以有足够的经济能力并购其他有价值的公司。
公司收并购方案 第12篇
然而，并购却是一把锋利的双刃剑。它在为企业带来高收益的同时也存在着高风险，不审慎的并购只会让情况变得糟糕。从世界并购历史来看，约有70%的并购活动没能给企业创造预想的经济效益。我国企业通过并购实现优化资源配置和构建竞争优势的同时也存在着财务、经营、信息不对称、战略不匹配、企业文化冲突等诸多风险因素。立足于我国的市场环境、法律法规、经济政策，需要并购企业加强风险管理，积极应对，有效防范。
企业要健全完善并购风险的内部管理机制
在实践中，我国许多大中型企业都在并购风险管理方面下了功夫。如中石油集团公司在国内较早成立了内控与风险管理部，实行全方位的风险管理。但相比欧美发达国家，我们的企业在并购活动方面起步较晚，经验不多，还有很多功课要做。
一、建立准确的并购风险识别机制
第一，企业要有一只合作意识强、业务水平出众、工作经验丰富的管理团队，能够充分识别并购中的风险因素。团队的功能如同管弦乐队的指挥一样，汇集内外部各种资源并带领他们完成一曲协调的乐章。
第二，方法对路，选择科学的识别技术，使用恰当的经济学方法，真实准确完整的识别各类风险。
第三，企业资料收集要尽可能全面，不仅要包含目标企业信息，还要包括国家经济形势，政策法规等多方面的数据。
二．建立有效的并购风险分析评估机制
第一，对识别出的各类风险正确定位，划分为需控制的风险和不需控制的风险。暂时无法确定的也应视为需控制的风险。
第二，对需控制的风险进行有效的分析评估，企业风险评估在技术上应采用定性（风险排序、调查问卷）与定量（风险价值、损失分布）方法相结合的方式。
第三，对需要控制的风险进行归类管理，明确控制重点及范围。
三、健全完善并购风险企业内部控制机制
第一，风险预防。企业要分析风险可能发生的范围、程度与概率，可采用被动与主动相结合的预防方式。被动预防是企业根据资本运作的实际环境与风险因素选择风险较小的并购方案，将可能出现的风险从路径上加以控制，从而缩小风险接触面。主动预防则是企业通过积极改善环境因素、制订削减预防措施等办法，使部分并购风险消失或减小。风险即使出现，企业也能够有的放矢，应对自如。
第二，风险规避。实施动态化并购。并购企业根据现实情况不断修正并购方案，在风险发生的萌芽阶段就将其规避掉。制订备用并购方案。一旦首选方案不能实现，就及时启用备用方案。通过向保险公司购买商业保险来规避可能出现的风险，该方法在欧美企业的并购活动中经常可见。
第三，风险抵减。利用目标企业所处地域或行业的国家优惠政策，进行权益搭配及补偿，用以抵减可能出现的并购风险。国内企业在并购中经常会使用此方式来控制风险。企业在资金充裕的前提下，可同时选择其他高收益项目进行抵减投资，用其他项目收益抵减并购可能带来的损失。
第四，风险分散。企业通过自身努力改善内外部条件，树立企业在市场的优势地位，通过自身优势来分散风险。选择合适的并购方案，可考虑通过并购进入相邻的新业务领域，避免企业各领域全面接触风险。微软就非常重视并购方案的选择，常采用该种策略。扩大风险承担范围。可考虑与其他企业合作并购目标企业，仅部分承担并购可能出现的风险。
实施积极有效的并购风险防范措施
一、增强并购企业自身实力
第一，企业需要具备准确获取有效信息的能力。相关职能部门要紧密关注经济形势，掌握国家政策动向。不同的经济周期,并购成本与收益也存在较大差异。法律部门还要密切关注国家现行的法律法规，避免违法与侵权行为的发生。
第二，企业必须持续增强自身经济实力，能够吸收消化目标公司被控资源，让并购行为给企业带来预期的经济效益，蛇吞象的奇迹不可能每次都成功上演。
第三，企业要具备兼容并包的企业文化。联想对汉普国际的整合失败，就是原有的制造业文化未能与目标公司的IT咨询业文化有效融合。优质的企业文化要能够凝心聚力，促进并购企业良性发展。
二、充分发挥专业咨询机构的作用
企业并购行为需要各方面专家和机构发挥作用，企业的职能部门虽具备有较强的业务能力，但也可能在某些方面存在短板。通过引进专业咨询机构，可以实现优势互补，避免并购工作陷入误区，并购行为也能够更加规范。通过律师、注册会计师、评估师等专业人士从事尽职调查、拟订与实施并购方案、参加并购谈判、签订并购协议等活动，能够有效防范并购风险，大幅提升并购交易的成功率。
三、做细做好尽职调查工作
尽职调查一词来自于英文Due Diligence,它是并购活动必不可少的关键环节。并购企业可委托专业咨询机构或与其组成团队一同完成。企业应充分重视尽职调查，财务、法律、商务调查都是其重要的组成部分。尽职调查的结果文件是资本运作实施者最终决策的重要依据，一份完整详尽的尽职调查报告能够帮助决策人最后做出肯定或否定的重大决定。在一些罕见的案例中，尽职调查极大地改变了买方对目标公司的看法，甚至使他们取消交易。
四、做好其他相关工作
第一，企业要做好保密工作。须与目标公司签订保密协议，避免并购信息泄露，对并购双方造成负面影响。
第二，企业要规范签订并购协议。“陈述和保证、先决条件、交割、补偿、争议解决”等主要条款都是并购协议的精髓所在，需要格外加以关注。规范的并购协议能够避免企业落入并购陷阱，并有效杜绝并购后遗症的发生。
第三，要注意把握企业并购的整合节奏与效率。节奏过快与过慢都可能会产生不利影响，明基并购西门子手机业务以失败告终，原因之一就是整合效率低下，所以并购企业要恰如其分的做好整合工作。
公司收并购方案 第13篇
甲方：
乙方：
鉴于：
乙方投资设立的合肥xxx置业有限公司已从合肥市土地局通过摘牌方式取得樊洼路以北，潜山路以西宗地编号W0501地块。其中，原软木厂土地17429平方米折亩，农宅地块平方米折亩。以上土地手续正在办理过程中。
甲乙双方根据上述情形，经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守;
第一条：合作方式
甲方以收购乙方投资设立的合肥W置业有限公司股权和作为股东向合肥星辰置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。
第二条：甲方投资步骤及条件
1、甲方投资总额为H万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于20xx年xx月xx日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司的股权，其余万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权。
3、甲方于20xx年xx月xx日将第二批资金300万借给合肥W置业有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
4、甲方于20xx年xx月xx日将第三批资金万元转给乙方，其中万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司剩余的股权，其余万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权。
第三条：土地拆迁
1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。
2、原软木厂地块亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
3、农宅地块亩的土地拆迁工作应在20xx年xx月xx日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。
第四条：土地证办理
1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。
2、原软木厂地块亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
3、农宅地块亩的`土地证应在20xx年2月28日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
第五条规划事宜
乙方负责该宗地及亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为合规(2015)024号《合肥市规划(单体)设计条件通知书》标准实施。
第六条二期开发事宜
后期地产平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的500万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
第七条：债权债务
乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。
第八条：资料移交及变更事宜
1、乙方应于甲方首批投入资金1600万投入共管帐户后10个工作日内完成合肥星辰置业有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
第九条违约事项
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务
(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
3、本协议的违约金为甲方总出资万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。
第十条本协议的终止和解除。
1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。
(2)本协议经双方协议终止。
(3)本协议项下的义务相互抵消。
2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
(2)甲乙双方合意解除本协议。
(3)一方违约，导致合同无法继续履行。
第十一条其他
1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。
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第十二条合同的生效及纠纷解决
1、本协议经双方签署即行生效。
2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。
本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。
甲方：
____签暑：
乙方：
由_____签暑：
公司收并购方案 第14篇
关键词：并购;支付方式
经过近百年的发展，企业并购支付方式的选择呈现出多样化的发展趋势。由于发展时间尚短,我国企业并购的支付方式与西方国家存在很大的差异,除了传统的现金支付、少量换股收购外,还有承债收购、政府无偿划拨等具有中国特色的并购支付方式。
1现金支付
现金支付是指收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易的支付方式。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种支付方式。
主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素：（1)流动性；（2)融资能力；（3)货币的流动性。
现金支付其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下)。（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间,避免错过最佳并购时机。而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题。（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。
缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认,不能享受税收上的优惠政策,也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性。（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力,交易规模也受到获现能力的制约。在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。
现金支付是早期并购交易主要的支付方式，但随着资本市场的发展及各种金融支付工具的出现,纯粹的现金支付已经越来越少了。正由于现金并购方式存在着制约并购的诸多因素，随着资本市场的发展，在并购交易中，各种金融支付工具不断创新，如股权支付、杠杆支付、综合证券支付等越来越多地成为并购交易中的主要支付手段。
2股权支付
股权支付也称换股并购。指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。
主并公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素：（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。
换股并购的优点表现在:（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力,不会挤占营运资金,减少了支付成本。同时，股权支付可不受并购方获现能力制约，可使并购交易的规模相对较大。近年来，并购交易的目标公司规模越来越大，若使用现金并购方式来完成并购交易，对并购公司的即时获现能力和并购后的现金回收情况都要求很高。而采用股票并购支付方式，并购公司无须另行筹资来支付并购交易，轻而易举地克服了这一瓶颈约束。（3）换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后可能会发现目标公司内部有一些问题，那么，由此造成的全部风险都将由并购公司股东承担。但若采用股票支付，这些风险则同样转嫁给原目标公司股东,使其与并购方股东共同承担。
其缺点在于:（1）某种程度上改变了公司的资本结构，稀释了原有股东的权益及对公司的控制权。同时可能招来风险套利者。他们抬高目标公司的股价，打压并购方估价，以便在并购后对冲抵补获利，这种情况必然会导致并购方收购成本增加。（2）换股并购由于受上市规则制约，其处理程序相对复杂，这会延误并购时机，给怀有敌对情绪的目标公司管理者组织反并购提供喘息之机，也会使竞争对手有机会组织参加并购竞争，从而导致并购成本增加，加大并购交易风险。（3）对并购方未来的发展而言，会向市场传递一个信号，并购方的股价被高估或者企业预期未来现金流量会有不利变化，兼并后的企业利用内部资金抓住投资机会的能力较弱。
在换股并购中，一些国家允许采用证券包销的方式,即目标公司股东先接受收购公司的股票，而后把它们出售给商业银行变现。这种方式比认股权证的发行更加灵活,由于提前终止收购,会增加对目标公司的压力,从而增加成功收购的机会。此外，对目标公司股东而言，现金包销证券收购具有更多减税的功效。
3杠杆支付
杠杆支付是指并购方以目标公司的资产或将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款收购目标公司的支付方式。
杠杆支付在本质上属于一种债务融资的现金支付方式，因为它以债务融资取得的现金来支付并购所需的大部分价款。所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和未来现金收入为担保来获取贷款，或是通过目标公司发行高风险高利率债券来筹集资金。在这一过程中，并购方自己所需支付的现金很少(一般占收购资金的5%-20%)。并且，债务主要由目标公司的资产或现金流量来偿还，所以它是一种典型的金融支持型支付方式。
另外还有一种杠杆现金融资方式正得到越来越频繁的运用。就是一小群投资者主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司拥有的股票或资产，而这种收购管理层往往是主要推动力，目的是进一步取得公司控制权，防御他人的接管，因此又被称作管理收购。杠杆收购的债务融资包括银行借款或者证券化负债(即债券)，杠杆收购股东的收益通常都很高。
杠杆支付在融资方面的一个最重要考虑就是收购公司偿还债务的能力，即定期支付利息与资本再支付的能力。为此，收购公司可能依赖两种可选择的财源：(1)营运现金流量。(2)变卖目标公司资产的现金收入。
运用杠杆支付的主要优点是：并购方只需较少的自有资金就可完成并购，具有杠杆效应，而且，并购过程中的负债利息可起到合理避税、减轻税负的作用。但其缺点也显而易见，主要是会导致并购方资本结构中的债务比重过大、贷款利率过高，一旦经营不善极有可能被债务压垮。
4综合证券支付
综合证券并购又叫混合并购支付方式，为了避免单项支付方式为主并购公司带来的种种不利，并购方的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换证券、公司债券等多种混合方式。此种方式将多种支付工具组合在一起使用,可以发挥各自的优点，克服其缺陷，如能根据实际情况搭配得当，不仅可避免支出更多的现金而造成财务结构恶化，而且可有效防止并购方原股东股权稀释而造成的控制权转移等问题。
在企业并购中，支付是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。事实上，各种不同的支付方式各有特点与利弊,企业并购的支付方式各有优劣,企业并购应以获得最佳并购效益为宗旨，结合企业自身特点与其所处的市场地位，合理选择支付方式，以便设计出最佳的并购支付方案。
参考文献
公司收并购方案 第15篇
转让方：_________
受让方：_________
第一章 总则
第一条 本协议由以下各方于_________年_________月_________日在_________签订：
甲方(转让方)：_________;企业法人营业执照注册号：_________;住所：_________;法定代表人：_________;
乙方(受让方)：_________;商业登记证号码：_________;住所：_________;法定代表人：_________。
第二条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_________公司_________%的股权及终止托管_________公司_________%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行;对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。
第四条 乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。
第五条 甲、乙双方确认，甲方作为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方(受让方)转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。
第二章 转让股权及托管股权
第六条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_________(资产评估机构名称)以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告a)。
第七条 甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。
第八条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。(资产评估机构名称)_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告b)。
第三章 转让股权转让的安排
第九条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。
第十条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：
甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件一);
甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议(其格式列载于本协议附件一之附件);
甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议：
(1)批准甲方向乙方转让转让股权;
(2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业;
(3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件二);
(4)通过新的董事人选。
取得_________市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》;
第四章 转让对价及支付方式
第十一条 甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告a所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。
第五章 终止托管的安排
第十三条 甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。
第十四条 为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：
方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件三);
乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议：
(1)批准甲方向受让方转让转让股权;
(2)批准对中民产业的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件四);
(3)通过新的董事人选;及
(4)通过新的监事人选。
第十五条 甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。
第六章 托管股权的转让对价及分配
第十六条 甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告b所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。
第十八条 甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：
偿付双方对托管股权的出资;
偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。
第七章 基准日及完成日
第十九条 甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。
第二十条 甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：
转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日;
托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日;
第八章 甲方及乙方的声明、保证及承诺
第二十一条 甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：
甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;
甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;
将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。
第二十二条 乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：
乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;
甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;
按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价;及
将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。
第九章 保密
第二十三条 除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的'有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
第十章 未尽事宜
第二十四条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
第十一章 违约责任
第二十五条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
第十二章 争议的解决
第二十六条 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十七条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
第十三章 适用法律
第二十八条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。
第十四章 协议权利
第二十九条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
第十五章 不可抗力
第三十条 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
第三十一条 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第十六章 附件
第三十二条 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
第十七章 生效条件
第三十三条 本协议在以下条件完全达到后的当日生效：
协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署;
协议得到甲方的上级主管部门的批准;及
协议得到_________市人民政府的批准。
第十八章 文本及其他
第三十四条 本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份;副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。
双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。
甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________
授权代表(签字)：_________ 授权代表(签字)：__________
________年____月____日 _________年____月____日
公司收并购方案 第16篇
所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量（例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性）、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。
公司收并购方案 第17篇
【关键词】并购;风险管理;或有支付方式
实践中,并购是一项复杂且耗时的工程,从签订并购协议开始,既需要经过一段时间以待协议中相关先决条件的满足,又需要并购双方的股票价格波动没有形成重大不利变化,才能保证并购的顺利实施完成。到交易完成后的并购整合阶段,并购双方仍面临着众多的风险,其中目标公司的业绩表现是否达到预期目标最为主要。并购风险管理是一个十分复杂的过程,同时也是一项复杂的系统工程,具体操作环节包括风险识别、风险度量、风险处理技术及其实施评估和调控等方面。并购风险管理是有价值的,其风险价值主要包括搜寻成本、法律会计财务顾问费用、管理层的时间与精力成本、收购方名誉损失成本、并购失败的机会成本。这种风险价值随着时间推移而增加,在并购结束前达到最大值。特别是在并购预期创造的协同效应和战略期权很大时,风险管理更加显得异常重要。在国外发达资本市场上近百年的并购实践当中,非常重视并购风险管理,并不断地创新发展了一些行之有效的风险处理技术,并购各个参与方都会寻求在交易结构设计上的优化来降低交易失败的风险。本文对国外并购实践中如何通过交易设计来管理并购风险做一个总结介绍,希望能对我国并购实践有所启示和借鉴。
一、并购风险的类型与来源
并购风险是企业不能完成预期并购目标的可能性。并购风险是客观存在的,故需要清晰地认识对并购可能产生的各种威胁,才能在并购实践中认识、分析并有效地管理并购风险。然而并购风险错综复杂,从成因上来看包括产业风险、信息风险、市场风险、法律风险、政府行为风险、财务风险等。具体而言,在实践中并购风险有以下几个主要表现形式:
1.收购公司股价下跌
在换股合并中,收购公司股票价格决定了支付对价的实际价值。但是在并购公告之后,收购公司股票价格不是固定的。收购公司股价变动的原因可能有几个:第一是来自并购公告本身的影响,很多情况下投资者会认为收购公司对目标公司的支付过高,不认可收购公司所预期的协同效应或者对收购方管理层产生不信任,从而采取“用脚投票”,抛售收购公司股票,导致其股价下跌。第二,并购中使用股票支付往往向市场传递了收购公司股价被高估的这么一个信号,股价受到向下的压力。第三,在并购公告到实施完成的期间,收购公司的财务业绩出现恶化。第四,资本市场的异常波动变化也会影响收购公司股价,这是一种系统风险。
2.并购竞争中的先发制人出价策略
如果正在协商并购事宜或者达成初步意向的并购计划向市场公开,可能引来并购竞争者,一个较高的并购出价对阻止潜在竞争者进入有较好的威慑作用。但是高出价常常容易导致过度支付。
3.目标公司对并购价格的不满意
如果善意并购中要约出价低于目标公司股东的期望价格,他们选择接受要约的概率就会大大减少,收购成功的可能性就会降低,并且会引来竞争要约。
4.目标公司以前业务形成的重大产品责任和法律纠纷问题
这些问题除了会形成或有负债,更为重要的是对企业未来经营形成威胁,对企业价值产生较大影响,给并购带来很大的不确定性。另外当目标公司失去关键客户,也会对其价值有很大影响。
5.目标公司财务报表问题
财务报表是并购过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据,一方面,财务报表中会计方法选择的主观性及反映经济活动的滞后性等固有缺陷,会使并购方不能够及时对一些重大的事项给予足够的关注,形成错误的认识和判断。另一方面,如果在签订协议之后尽职调查中发现目标公司的财务表报上的不恰当或者是错误的表述,之前价值评估的可靠性受到威胁,这时要进行重新评估。
6.目标公司管理层抵制或股东会否决
在并购商谈阶段,获得目标公司管理层的认可极为重要,一般管理层会很关注自己在并购后的留任、职位、报酬等问题,如果无法满足他们的预期,并购成功的可能性会很小。
7.监管干预
在实践中,一些并购行为会受到相关产业主管部门和证券监管部门的监管,需要履行相关的审批程序,这里存在风险。在国外最为常见的是反垄断审查,被否决的交易规模大、影响深远的并购案件屡见不鲜。在我国,《反垄断法》实施后第一起被否决的收购案是可口可乐收购汇源果汁的案件。
以上列举了一些较为具体的并购风险表现形式,在并购实践中常常会发生,并且在设计协议条款时受到重点关注,并为这些预期的风险进行管理和控制。
二、风险管理类型
并购交易设计中可以使用一系列风险管理策略,分为三个阶段:
1.并购公告之前
在这个阶段,收购方与目标方所投入的资金与注意力相对较少。根据预期投资者和竞争者对交易信息的反应,收购公司可以在收购前所持有的目标公司股份,即初始持股(Toehold stake),做为一个风险管理的措施,初始持股通常会影响收购成功的概率和收购成功时所获得的收益。在许多国家,收购方在持有上市目标公司的股权比例低于5%时不需对外披露,故在要约公布之前,收购公司一般会在二级市场上秘密地持有尽可能多的目标公司股份。另外,在竞价并购中,初始股份获取的收益可以补偿竞价落败的出价方。
2.并购公告日到完成日的期间
在这个阶段,双方所需的投入急剧增加,需要在并购协议中设计更多的风险管理措施。
第一,终止费(Termination fee),也称分手费(Breakup fee)。一些并购协议中约定单方面终止协议的一方需要向另一方支付的违约赔偿金,特别是交易规模大的并购中更是常见。Fuller(2003)发现在美国1997年到1999年间的兼并交易协议中约有三分之二包含终止费条款,实证表明使用终止费条款的目标公司获得超常收益比没使用终止费条款的高出4%,并且兼并成功率比总样本平均成功率高20%,实证结果支持了终止费条款为目标公司创造价值的假设,即通过为收购方在并购完成前披露有价值私人信息提供补偿保证,从而可以激励收购方披露相关信息和事后整合计划等。一个最近发生的典型案例,澳洲的矿业巨头力拓集团董事会在2009年6月5日单方面撤销对2009年2月12日宣布的双方战略合作交易(中国铝业公司195亿美元注资力拓)的计划,并将依据双方签署的合作与执行协议向中国铝业公司支付亿美元的分手费。
第二,锁定期权(Lockup options)。锁定期权在并购协议中也较为常见,是指在协议签订之后,如果出现其他竞争收购方的持股比例超过某个约定比例并有迹象表明意图控制目标公司时,收购方有权利收购不超过某个不需股东大会决议的持股比例的股份(以美国为例,该持股比例为不高于20%,达到20%以上需要获得股东大会决议通过)或者是收购目标公司的某些关键资产。这种措施有利于激励收购方在协议签订后公开其私有信息,减缓信息不对称问题。
第三,退出条款。协议约定了并购交易的终止日期,届时若交易完成的一些具体先决条件未能满足,包括目标公司发生重大不利变化,收购方有权终止协议,不需支付分手费。退出条款让收购公司免于遭受在尽职调查中发现的重大不确定性的影响。退出条款实际上是一种期权。
第四,尽职调查(Due diligence)。在尽职调查上投入类似于研发投入,不能确定所投入的产出是什么,只是持有一个权利去探寻有足够投资价值东西。尽职调查上的投入相当于购买一个看涨期权,当目标公司的不确性越大,尽职调查的期权价值越大。故尽职调查属于收购方可利用的并购风险管理工具之一。此外,尽职调查有助于并购实施协议的设计和为并购后整合工作提供准备。
第五,价格区间保护机制(Collar)。价格区间保护机制是在并购协议中的一个约定机制条款,使得换股合并中的换股比例有一个适当调整的弹性区间,起到一个价格保护的作用,而不是简单的固定价格或者固定换股比例。区间机制减少并购实施不确定性和股东风险厌恶的影响,同时沟通双方在价值评估上的鸿沟,提高并购协议达成共识的概率。区间机制的价值创造还来源于提高了支付方式的自由度,弥补双方的期望与风险效用之间差距,有助于避免并购谈判的破裂,增加并购成功概率。区间机制支付方式的出价的成功率为90%,均高于现金支付的70%成功率和固定换股比例股票支付的80%成功率(Fuller,2003)。
3.并购完成之后
只有在并购实施完成后,收购公司才能真正地知道目标公司的真实情况。在现金支付的并购中,这时的风险由收购公司来承担。但并购实践中,通过巧妙地设计一些交易结构可以让风险由双方共同承担。
第一,条件交付账户(Escrow accounts)与交易后价格调整。在并购协议中,收购方会要求保留一部分并购支付金额在第三方保管帐户中,直到对目标公司进行了详尽的审计并符合一定条件才由第三方支付给目标公司。当这种措施在换股合并中很少见,因为事后清付的难度很大。
第二,或有价值要求权(Contingent value rights)。在换股合并中,目标公司股东会比较关注收购公司股票的超过二至三年的长期价值。收购公司对目标公司股东承诺合并后公司股票价值的一个最低值,免除目标公司股东对未来股价下跌的顾虑。或有价值要求权一般用在上市公司之间的换股合并。
第三,获利能力支付方案(Earnouts)与其他或有支付方式。获利能力支付方案是一项合约规定,收购方对目标公司购买价格的一部分在收购完成时不支付给目标公司股东,而在收购结束后,根据目标公司未来的财务业绩或者其他业绩指标的完成情况,将这部分支付金额给予或有支付。获利支付能力方案可以沟通并购双方的价值评估鸿沟,解决因估值差异过大导致并购失败的问题。获利能力支付方案主要用于收购非上市公司,并且一般目标公司的规模较小和处于服务业占较大比例。
三、小结
国外并购实践,不同的风险管理工具主要应对不同的类型风险和适用于不同特征的交易,故在一项并购协议中可能会包括多种风险管理工具。这使得并购协议会显得复杂,对交易结构设计的要求较高。并购参与方需要较为充分地认识和分析风险的来源及其影响,并且熟悉各类风险管理工具的特性和功能,才能有效地管理并购风险。所以即使在美国这样成熟的市场,并购失败的案件仍屡见不鲜,并购风险管理工具的使用率也不如人意,1992年到2000年期间所有并购案件中使用终止费、锁定期权、区间保护机制和获利支付方案的比例约为5%,但值得注意的是在交易规模大于10亿美元的并购事件中,上面四类支付方式的比例约为51%(Bruner,2004)。可见,并购风险管理的开发与创新,特别是对交易规模小的并购,还是任重而道远,需要更多的努力。
我国的企业并购活动历时较短,目前还很不规范,企业对并购风险的管理从认识上、操作策略和技术实施上都还处于初级阶段,只采取较为简单的策略措施应对,并购支付方式很单一,可利用的风险管理工具匮乏。另外,我国的资本市场起步较晚,至今还不发达,市场化并购机制也尚未建立,并购风险具有特殊性,譬如政府行为风险。本文对国外并购实践中的风险管理措施做一个介绍,但就每一种的风险管理工具的内在机制以及在我国的适用情况等等都有待进一步的研究分析。
参考文献
[1]Bruner, Mergers & Acquisitions[M].2004,John Wiley & Sons,New York.
[2]Caselli,S.,Gatti,S.,Bocconi,U.,Managing M&A with Collars,Earn-outs,and CVRs [J].Journal of Applied Corporate Finance,2006,18:91-104.
[3]Fuller, Some Firms Use Collar Offers in Mergers[J].The Financial Review,2003,38:127-150.
[4]Officer, fees in Mergers and Acquisitions[J].Journal of Finance Economics,2003,69:431-467.
公司收并购方案 第18篇
我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《_公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。
一、收购背景
1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：
股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例
xxx医院 400 货币实物 20%
刘xx 600 货币实物 30%
许xx 600 货币实物 30%
陈xx 60 货币实物 3%
余xx 200 货币 10%
骆xx 140 货币 7%
2、另有万元资产由所有者委托新公司代为经营。
3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。
二、法律规定和公司章程规定
1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。
3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”
三、收购难点分析
刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。
四、收购方案
(一)xxx公司的资产审计
无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。
(二)方案一
1、有以下两种操作方法：
(1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的.70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。
(2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。
2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。
(三)方案二
1、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。
2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例，刘xx为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。
3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例，贵公司与刘xx以外的股东(持70%股权)达成合作协议，除刘xx以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。
4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。
5、收购控股xxx公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。
此方案所需资金量最大，但力度最强。
(四)方案三
贵公司在绝对控股收购的前提下与刘xx合作，让刘xx也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益。
此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。